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　　三瑞智能:国泰海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

　　原标题:三瑞智能:国泰海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三瑞智能”）的委托，担任三瑞智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，并指定朱哲磊、张翼作为具体负责推荐的保荐代表人。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　朱哲磊先生：国泰海通投资银行部执行董事，2018年注册为保荐代表人，曾主持或参与的项目包括联合动力首次公开发行股票、铜冠铜箔首次公开发行股票、安诺其以简易程序向特定对象发行股票、万盛股份非公开发行股票、浦发银行公开发行可转债、长江证券公开发行可转债、东方雨虹公开发行可转债、浦发银行非公开发行股票、铜陵有色重大资产重组等项目，从事投资银行业务超过10年，具有丰富的投行业务经验。朱哲磊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。

　　张翼先生：国泰海通投资银行部高级执行董事，2015年注册为保荐代表人，曾主持或参与的项目包括维科精密首次公开发行股票、江苏神通非公开发行股票、铜冠铜箔首次公开发行股票、航天机电非公开发行股票、康尼机电首次公开发行股票、浦发银行非公开发行优先股、金风科技非公开发行股票、南钢股份非公开发行股票、广晟有色非公开发行股票、久吾高科首次公开发行股票、东方雨虹公开发行可转债、工商银行非公开发行优先股、久吾高科公开发行可转债、中银证券首次公开发行股票等项目，从事投资银行业务超过 15年，具有丰富的投行业务经验。张翼先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。

　　陈浪先生：国泰海通投资银行部助理董事，保荐代表人，曾主持或参与湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。从事投资银行业务超过 10年，具有丰富的投行业务经验。陈浪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。

　　1、截至本发行保荐书出具日，国泰海通的全资子公司海通开元投资有限公司通过发行人机构股东深圳创程的上层合伙人间接持有发行人约 0.0138%股份，持股比例较低，且前述持股系因国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司所致；同时，国泰海通的实际控制人上海国际集团有限公司通过发行人机构股东杭州创程、深圳创程的上层合伙人间接持有发行人股份，且合计间接持股比例远小于 0.01%、持股比例低。国泰海通担任发行人本次发行的保荐人（主发行人董事长助理、战略发展部负责人张军先生自 2018年 6月至 2024年7月期间历任国泰海通博士后研究员、产业研究院研究员、投资银行部先进制造行业部助理董事等职务，并于 2024年 7月自国泰海通离职后于 2024年 8月起至今任发行人董事长助理、战略发展部负责人，于 2025年 2月起至今任发行人子公司动力创新董事，其通过瑞博贰号间接持有发行人 0.35%股份。张军先生自国泰海通离职后入职发行人并持有其股份，不存在影响保荐人和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　3、截至本发行保荐书出具日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶，以及保荐人的董事、高级管理人员，均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行业务委员会立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行业务委员会尽职调查工作规程》《投资银行业务委员会项目管理细则》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

　　内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

　　根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。

　　4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

　　国泰海通内核委员会于 2025年 4月 30日召开内核会议，对南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。

　　国泰海通内核委员会审议认为：南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐人内核委员会同意将南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上报深圳证券交易所审核。

　　经核查，国泰海通在执行发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目过程中，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“容诚会计师”）作为第三方专业机构协助保荐人项目组完成印度客户走访工作。具体情况如下： （1）聘请必要性

　　保荐人项目组因执行财务核查需走访发行人境外客户，由于开展走访期间当时无法办理印度签证，且印度预计走访 7家客户，其中 1家为前五大客户，1家为前十大客户，1家为前二十大客户。为控制项目风险，国泰海通聘请容诚会计师作为第三方专业机构协助项目组完成印度客户走访工作。

　　容诚会计师成立于 2014年 5月 19日，主营业务为审查企业会计报表、出具审计报告，验证企业资本、出具验资报告，办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告，基本建设年度财务决算审计，代理记帐，会计咨询、税务咨询、管理咨询（以上咨询均除经纪），会计培训。负责人为邓传洲。

　　容诚会计师接受国泰海通的委托，对保荐人项目组选取的发行人印度地区客户执行商定程序之访谈提供相应服务，服务的主要内容包括：参观客户现场；与客户代表进行面谈；获取客户签字盖章并签署日期的访谈问卷；获取客户公司营业执照；获取参与面谈的客户人员的名片或身份证；拍摄照片等。

　　1）本次商定程序服务的收费是以容诚会计师每家客户访问将由一名高级顾问级别的人员花费 1个工作日时间的工作量为基础计算的。容诚会计师预计商定程序服务费以实际走访客户数量乘以事先约定单价作为服务费总金额。

　　2）国泰海通应于合同签订之日起 7日内支付 9.00万元，其余款项于商定程序全部工作结束时结清；如果由于无法预见的原因，致使容诚会计师无法完成双方约定的工作，双方将根据实际工作执行情况进行结算，多退少补。

　　保荐人在本项目中聘请国浩律师（上海）事务所作为本次公开发行并上市相关见证业务的专项法律顾问。发行见证业务服务内容包括：（1）根据首次公开发行股票并上市项目发行及承销全程进行见证，并对战略投资者和网下投资者资质及其与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见；（2）对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，并出具培训总结；（3）对发行人和保荐人（主承销商）的相关路演推介材料是否符合法律、行政法规的规定等进行审核，并出具审核确认意见；（4）审查各种申购文件，确保其符合《南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》及相关法律法规的要求；（5）就整个发行过程提供法律咨询、审查法律文件；（6）其他保荐人（主承销商）委托的事项。

　　本次公开发行涉及关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等程序的合规性核查，保荐人（主承销商）聘请国浩律师（上海）事务所有利于提高核查效率，符合市场惯例，具备合理性和必要性。

　　本次项目聘请国浩律师（上海）事务所的费用系参照市场公允价格确定，金额为 8.00万人民币（含税），并由国泰海通以自有资金按合同约定支付。截至本发行保荐书出具日，国浩律师（上海）事务所的相关费用尚未支付完毕。

　　经核查，发行人就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司担任保荐人（主承销商），聘请了上海市方达律师事务所担任本次发行律师，聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资及验资复核机构，聘请了浙江中企华资产评估有限公司担任评估机构，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除上述情况外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：

　　保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本发行保荐书。

　　保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　国泰海通作为三瑞智能本次证券发行上市的保荐人，根据《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查，保荐人认为三瑞智能符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意推荐三瑞智能本次证券发行上市。

　　1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规建立了由股东会、董事会、高级管理人员组成的公司治理结构，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，建立了独立董事制度、董事会秘书制度。同时根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，本次发行符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；

　　2、经核查发行人资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性，调查对发行人持续经营能力存在重大影响的因素及事件，发行人经营状况良好，具有持续经营能力，本次发行符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；

　　4、经核查发行人所在地政府主管部门出具的证明文件或企业信用报告（无违法违规证明版），以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及承诺文件，公安部门出具的发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经保荐人审慎核查，保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，本次发行符合《证券法》第十二条第（四）项的规定；

　　（一）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第三条的规定 保荐人查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，实地查看发行人的研发场所和研发设施，了解发行人核心技术积累情况、在研项目进度情况；核查发行人实际业务经营情况，对发行人的主要客户、供应商进行函证及走访。

　　经充分核查和综合判断，保荐人认为：发行人能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，依靠核心技术开展生产经营，主营业务突出，业务规模持续增长；发行人不属于原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围内，具有良好的成长性和较强的自主创新能力，符合《注册办法》第三条对创业板定位的要求。保荐人已对发行人符合创业板定位要求出具专项意见。

　　（二）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定 保荐人查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身三瑞有限成立于 2009年 10月，于 2023年 8月以股改基准日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐人认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

　　发行人已经依法建立健全股东会、董事会、审计委员会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。保荐人认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　（三）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定 经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　经核查发行人的内部控制制度、内部控制执行记录，结合立信会计师出具的《内部控制审计报告》，保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了标准无保留结论的内部控制审计报告。

　　（四）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定 经核查发行人业务经营情况、厂房及设备等主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅发行人关联交易合同等关联交易相关资料，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，以及对发行人董事、监事（已取消）和高级管理人员的访谈等资料，保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次发行符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

　　经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户、发行人工商档案及股东名册、聘任董事、监事（已取消）、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的劳动合同以及访谈文件、发行人控股股东出具的声明和承诺，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐人认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，本次发行符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

　　经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件、企业信用报告、发行人涉及的诉讼仲裁、行业研究、分析报告等资料，结合与发行人管理层的访谈、立信会计师出具的《审计报告》和发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，本次发行符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

　　（五）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定 经核查发行人实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策，发行人及其控股股东、董事、监事（已取消）、高级管理人员出具的声明、承诺及签署的调查表，董事、监事（已取消）、高级管理人员提供的无犯罪证明、个人征信报告，取得发行人住所地相关主管政府单位出具的证明文件或企业信用报告（无违法违规证明版），查询中国证监会、证券交易所等监管机构网站及其他公开信息，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐人认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年及一期内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事（已取消）和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

　　2、其余 8名机构股东均属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，该等私募投资基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照相关规定完成私募投资基金备案，其私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会进行登记。相关私募投资基金股东及其管理人的备案、登记信息具体如下：

　　保荐人查阅了《公司章程（草案）》和《公司上市后三年内股东分红回报规划》等文件，经核查，保荐人认为：发行人已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求。

　　保荐人对发行人财务报告审计截止日（2025年 6月 30日）后的经营状况和主要财务信息进行了核查。经核查，保荐人认为：财务报告审计截止日后，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策未发生重大调整，公司业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大不利变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大不利事项。

　　公司所处行业领域技术升级及产品更新迭代速度较快，需要持续研发符合客户需求的新技术和新产品，并与竞争对手展开技术竞争。报告期内，发行人研发投入分别为 2,191.02万元、3,476.05万元、3,609.43万元和 1,858.55万元，保持稳步增长态势，受营收增速高于研发费用增速影响，发行人研发费用率分别为 6.06%、6.51%、4.34%、4.27%，报告期内有所下降。

　　通过长期的研发投入和积累，发行人当前核心产品性能指标优异，具备较强的产品竞争力，并取得了较好的市场份额。公司若不能根据市场和下游客户需求变化持续创新、开展新技术及新产品的研发，或是新技术及新产品开发不成功，或是由于未能准确把握产品、技术和市场的发展趋势而未能将新技术产业化，亦或是研发投入无法支撑新技术及新产品的成功开发，将削弱公司的产品竞争力，从而对公司的产品销售、业务开拓和盈利能力造成不利影响。

　　核心技术对公司的研发创新和持续发展起着关键作用。公司通过不断创新及自主研发形成了多项授权专利、软件著作权等技术成果，为产品竞争优势提供了有力的保障。公司已与核心技术人员、高级管理人员签署了保密协议，且建立了较为健全的保密、激励与考核机制，但未来若公司核心技术出现泄密，或被竞争对手所获知和模仿，或公司的知识产权不能得到充分保护，则公司的技术优势及市场竞争地位将可能被削弱，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　发行人所处的动力系统行业属于技术密集型行业，对研发和工艺人员要求较高。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，专业技术人才的竞争也不断加剧，若公司未来不能持续完善具备行业竞争力的薪酬体系、良好的人才培养及储备体系，可能面临核心技术人员流失的风险；同时，伴随着公司募集资金投资项目的逐步实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，对于专业技术人才的需求也将有所提升，公司可能面临核心技术人才不足的风险。

　　公司采购的原材料主要包括机加件、电子元器件、磁性材料、轴承、漆包线、铁芯等。受宏观经济环境及市场供需关系的影响，上述原材料采购价格存在一定波动。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 76.28%、75.43%、74.76%和 72.67%，占比较高，如未来主要原材料价格出现大幅上涨，而公司无法有效地将原材料价格上涨压力向外部传导或通过技术工艺创新予以抵消，将会给公司带来一定的成本压力，进而影响到公司的经营业绩。

　　公司所处的电动动力系统行业不仅需要高端研发、管理人才，同时也需要高素质、技能熟练的一线技术工人，才能保证以快速的响应能力向客户提供高品质的产品。劳动力成本上升将直接增加企业成本负担，若公司不能通过优化产品结构、改进生产工艺、提高劳动生产效率等方式有效消化增加的劳动力成本，公司盈利能力将受到不利影响。

　　报告期内，公司营业收入分别为 36,160.40万元、53,377.09万元、83,147.85万元和 43,563.71万元，最近三年营业收入复合增长率为 51.64%，业务发展呈现出持续快速增长态势，增幅高于行业平均增速。发行人产能利用率持续提升，其中，电机产品产能利用率从2022年度的73.79%提升至2024年度的123.26%，整体产能负荷较高。在此背景下，一方面随着报告期内高速增长，发行人业务规模已达到一定体量，整体业务基数较大；另一方面发行人当前产能负荷较满，产能扩建存在一定周期；该等因素可能导致发行人收入及业绩增速放缓。

　　同时，发行人每年营收来源于 100多个国家和地区，发行人海外收入主要集中于经济较为发达的亚洲、欧洲及北美地区。尽管按下游客户注册地统计，发行人报告期境内收入增速高于境外，但境内贸易商是贡献境内收入增长的重要来源之一，境内贸易商普遍聚焦跨区域交易，其终端客户仍主要以境外客户为主。

　　首先，近年来国际政治经济环境日趋复杂化，各国之间贸易摩擦、地缘政治冲突等情形，都可能对发行人产品在该等区域的需求产生影响，并进而造成发行人收入及盈利水平产生波动。其次，海外收入通常具有更高的毛利率水平，随着国内无人机相关产业链日趋完善，中国企业全球影响力日益提升，更多的企业可能会出海参与到全球竞争，如果公司未能及时应对上述市场变化，及时进行不同区域的业务结构调整，持续保持自身在行业的竞争优势，将面临经营业绩增速放缓，甚至下滑的风险。

　　报告期内，公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为18.30%、22.66%、28.28%和 33.09%，前五大客户收入占比提升，并存在一定波动，主要系发行人报告期内贸易商收入增加，单一贸易商通常采购规模相对较大所致。

　　近年来，受益于国家相关产业政策支持等因素，下游无人机和机器人行业迅速发展，动力系统领域的市场参与者逐渐增加。未来如果发生公司主要客户或其终端客户因自身市场竞争力下降、自身业务结构调整、所在国产业政策变化、国际贸易摩擦及地缘政治等因素导致采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足主要客户或其终端客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等问题不能满足下游客户要求,或其他供应商提供了性价比更高、更具竞争力的产品等情况，发行人可能面临对主要客户或其终端客户的销售市场份额被竞争对手替代、甚至主要客户流失的风险，进而对公司经营业绩产生一定不利影响。

　　报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 52.54%、55.95%、59.76%和59.35%，处于较高水平，主要得益于下游无人机和机器人行业发展迅速、公司产品性能优异且市场认可度高等因素。若未来行业景气度下降、市场竞争加剧、原材料采购价格上涨，公司无法及时调整产品结构、推出技术水平更高的新产品来维持、提升产品售价，或无法通过材料、工艺、设备等生产环节优化进行降本增效，则有可能出现产品售价下降或成本上升的情况，进而导致主营业务毛利率下降，对公司盈利能力造成不利影响。

　　公司系国家级高新技术企业，报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率，并享受研发费用加计扣除的税收优惠；报告期内，杭州酷铂、中山新瑞、南昌瑞芯、南昌酷德、江西创翼、江西极晟等子公司属于小型微利企业，享受我国对于小型微利企业相关税收优惠，南昌睿极 2024年享受小型微利企业相关税收优惠；此外公司还享受先进制造业企业增值税加计抵减等优惠。报告期内，上述税收优惠金额分别为 1,617.86万元、2,884.04万元、4,699.21万元和 2,448.91万元，占利润总额的比例分别为 12.13%、14.28%、12.04%和 13.01%。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或公司无法持续满足税收优惠的相关条件，导致无法享受相关税收优惠待遇，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　公司存货主要由原材料、在产品、半成品和库存商品等构成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,251.55万元、10,558.53万元、15,593.78万元和20,424.02万元，占流动资产的比例分别为 23.85%、23.69%、19.04%和 21.60%，占比较高。若未来公司业务规模持续扩大，预计存货规模也将相应上升。虽然公司采取“订单生产”和“备货生产”相结合的生产管理模式，根据客户订单和销售计划，并结合根据市场需求安排一定的储备量，制定生产计划，但若未来市场环境出现重大不利变化、产品更新迭代或客户需求变化等原因导致公司原材料出现积压、产成品及在产品出现滞销或贬值，公司存货将面临产生跌价损失的风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

　　公司近年来业务规模发展迅速，员工人数增长较快。本次发行完成后，随着募集资金投资项目实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、资源配置、内控等将提出更高的要求。若公司无法随着经营规模的扩大而相应提升经营管理水平，并及时充实相关高素质人力资源以适应公司未来的成长和市场环境的变化，将可能阻碍公司经营管理的正常开展（2）实际控制人控制不当的风险

　　公司控股股东、实际控制人为吴敏先生，合计控制公司 81.06%的表决权，能够通过所控制的表决权影响公司的重大经营决策。如果相关内部控制制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位对公司的发展战略、重大人事安排、对外投资等重大经营决策事项实施不当控制，从而损害公司及其他中小股东利益的风险。

　　公司本次股票发行完成后，募集资金将主要用于无人机及机器人动力系统扩产项目、研发中心及总部建设项目、信息化升级及智能仓储中心建设项目。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，但由于宏观经济形势、市场环境、行业发展、下游市场开拓，以及项目进度、项目管理等多个因素仍存在不确定性，如果募集资金不能及时到位、募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致，将会导致募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

　　公司本次募集资金投资项目全部建成后，将使得后续每年的折旧摊销金额在现有基础上进一步增加（预计募投项目最高每年将产生折旧摊销费用合计3,923.20万元，占发行人 2024年度营业收入比例为 4.72%，占 2024年度利润总额比例为 10.05%）。公司在募投项目的效益分析中已考虑了新增折旧摊销对公司盈利产生的影响，但若未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募投项目不能按预期产生收益，公司存在因募投项目产生大量新增的折旧摊销费用，从而导致经营业绩下滑的风险。

　　报告期内，发行人产能逐年增加。发行人募投项目无人机及机器人动力系统扩产项目建成达产后，预计将分别新增电机、电子调速器和螺旋桨年产能 100万台（折算标准产量）、80万台和 80万支。报告期内，发行人产品主要应用于无人机电动动力系统和机器人动力系统领域，其中无人机电动动力系统领域收入体动力系统产能中的比例，增强发行人动力系统完整解决方案的“一站式”服务能力，并有效改善电机产品当前满负荷的状态。

　　未来，若宏观经济环境变化、产业政策出现不利调整，或发行人因技术研发进度不足、客户开拓受阻等因素，尤其是本次扩产的产品（螺旋桨与电子调速器）的市场渗透进度未能匹配产能扩张节奏，则发行人将面临新增产能难以有效消化的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　为促进我国民用无人机行业、机器人行业快速发展，国家和地方政府发布了众多产业相关利好政策，国家顶层规划、部委指导意见、地方政府落地执行政策陆续出台。公司在民用无人机动力系统及机器人动力系统领域的快速发展，受益于产业政策的大力支持，但如果未来国家相关产业政策发生不利变化，可能对公司的业务发展产生不利影响。

　　但随着国际政治和经济环境的变化，下游市场需求的高景气度可能存在无法持续或者可能导致部分区域内需求下降的风险。未来如果出现无人机、机器人行业发展进度不及预期、产业政策发生不利变化、国际政治和经济环境变化导致部分区域需求下滑或下游用户需求减弱等情形导致对公司产品的市场需求下降，将对公司业务产生不利影响，进而存在经营业绩下降的风险。

　　目前我国民用无人机电动动力系统、机器人动力系统行业处于快速成长期，行业内存在大小规模不等的众多企业。全球无人机动力系统行业竞争格局整体稳定，除作为整机巨头并自制动力系统的大疆创新外，市场的主导力量长期由专业的独立第三方供应商掌握。随着行业市场快速发展，除当前专注于动力系统的企业外，行业内已呈现部分无人机动力系统企业扩大自身产品矩阵的情形，同时，领域展开研发或投资，并在产品、技术、研发等多方面与公司展开竞争。此外，随着中国无人机产业在全球影响力的不断提升，未来也会有更多的国内企业参与到全球化竞争。若公司在未来不能保持行业内的技术优势、规模优势、管理优势和市场优势，不能正确判断和把握市场动态和行业发展趋势，或新产品、新技术无法得到客户的认可，或其他供应商提供了性价比更高、更具竞争力的产品等情况，市场竞争的加剧或导致公司面临市场份额流失、毛利率下降、经营业绩下降等风险。

　　报告期内，按客户注册地进行划分，公司外销业务收入分别为 23,532.14万元、38,250.23万元、42,635.45万元和 21,319.86万元，占当期主营业务收入比例分别为 65.16%、71.78%、51.38%和 49.13%，公司外销业务收入中来源于欧洲、亚洲地区的收入占外销收入比例超过 65%，系公司最主要的出口地区。

　　报告期内，发行人向美国客户销售的收入分别为 5,678.20万元、6,101.76万元、7,388.49万元和 2,186.68万元，占各期主营业务收入比例分别为 15.72%、11.45%、8.90%和 5.04%。报告期内，发行人按客户注册地统计的境外收入占比自 2024年起下降，主要系 2024年起境内贸易商收入快速增加所致，考虑到境内贸易商普遍聚焦跨区域交易，其终端客户仍主要以境外客户为主，基于此，发行人产品终端销售至境外的收入占比并未下降。

　　报告期内，公司产品终端销售的主要境外国家和地区对进口中国商品的关税等贸易政策总体上保持相对稳定。2025年以来，美国对于自中国进口的商品关税税率变动频繁，并对所有自中国进口的商品进一步加征附加关税和对等关税，公司产品适用的关税税率整体有所上升。美国加征关税增加了公司客户的采购成本，一定程度上削弱公司产品在美国的市场竞争力，可能对公司产品向美国出口造成一定不利影响。如果国际贸易摩擦持续加剧，公司在境外开展业务时则可能面临在税收、销售等方面的不公平待遇，进一步对境外客户的采购成本、便利性造成一定不利影响，并进而对公司产品境外销售产生一定不利影响，从而影响到公司未来经营业绩。

　　报告期内，公司产品销售至全球多个国家和地区，外销收入占比较高，且境内贸易商的终端客户也以境外客户为主，这使得发行人报告期产品终端销售至境外的收入占比持续维持在较高水平，具体参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入按区域分析”中的分析。近年来国际政治经济环境日趋复杂化，地缘政治局势持续变化，叠加国际制裁等外生冲击因素，多重挑战相互交织加剧了国际经营环境的不确定性。

　　如果销售区域发生地缘政治冲突，可能导致该区域的市场空间发生阶段性变化。此外，若该区域被国际制裁，则可能进一步影响当地的供应链及资金结算渠道，并进而导致该区域客户需求发生波动。如果公司未能及时应对上述变化，做出相应调整，将对发行人经营业绩产生不利影响。

　　无人机产业链属于高技术敏感领域，近年来已成为国际贸易博弈的焦点，部分国家将经济、技术问题泛政治化的趋势日益明显，频繁运用单边制裁、进出口管制等非市场化工具有针对性地干预、限制特定产业链的国际贸易与商业活动，对全球产业链布局与国际贸易往来构成持续的不确定性。国际制裁措施通常会停止制裁国的企业与被制裁方开展业务、冻结其在制裁国的资产、停止其使用制裁国货币进行国际贸易结算，因此若制裁国具有较强的全球影响力，国际制裁将对被制裁方的业务直接构成不利影响。上述单边制裁、进出口管制等限制性措施具有不可控性和突发性，面对该等风险，若发行人无法采取有效应对措施或应对措施未能产生预期效果，或者国际制裁加剧导致应对措施失效，且发行人无法进行及时调整，将可能面临境外业务拓展受限、国际贸易结算受阻等情况，从而对发行人经营业绩带来不利影响。

　　本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司净资产，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以达到预期效益。同时，募集资金项目建成后，公司的资产规模将有较大幅度增加，并新增一定的资产折旧摊销费用。虽然公司对募集资金投资项目进行了认真的研究及可行性论证，认为募投项目将取得较好的经济效益，但仍存在发行后（包括发行当年）净资产收益率和每股收益等指标出现一定幅度的下降，即在短期内存在即期回报被摊薄的风险。

　　公司本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在中国证监会同意注册后将依据创业板相关发行规则进行发行。首次公开发行时，国内外宏观经济环境、国内证券市场行情、投资者对于本次发行方案的认可程度以及投资者对于公司预计市值等因素都将直接或间接影响本次发行。若上述因素发生不利变化，公司首次公开发行可能存在因认购不足而导致发行失败的风险。

　　近年来，随着物联网、新一代移动通信、储能等技术的不断革新与进步，使民用无人机行业的应用场景更加丰富多元。在人工难以接触、涉足的作业环境中，无人机凭借其精准高效的能力，在高清航拍、农林植保、设施巡检、安防监控、测绘与地理信息收集、应急救援和快递物流等多个行业领域发挥着不可替代的作用，展现出极强的环境适应能力。因此，其在各行业中的渗透率和认可度不断提升，应用范围和应用比例日益扩大，并展现出更加精细化与多元化的发展趋势。

　　随着材料科学和生产工艺的进步，大量新技术和新工艺被广泛应用于动力系统零部件的设计和制造流程中，显著增强了各部件间的协同效率与兼容性，进而全面提升了无人机的综合性能，并极大丰富了其下游应用领域。在抗电磁干扰、延长使用寿命以及提升能量密度比等关键性能上取得的持续突破，为无人机在执行任务时的安全稳定性与环境适应性奠定了坚实基础。未来，在前沿设计理念与制造工艺的持续驱动下，动力系统零部件的性能将进一步优化升级，为开拓更多新兴应用场景创造有利条件，为整个产业链的稳健发展奠定坚实基础。

　　公司所处的民用无人机电动动力系统行业，属于国家高度鼓励发展的高端装备制造产业，深受国家政策的大力支持。近年来，我国民航局、工信部等多个政府部门出台了一系列促进产业发展的政策措施，旨在加速推动智能制造与无人机产业的高速发展。这些产业政策不仅为无人机相关产业链注入了强劲的发展动力，更为行业的长期稳健发展打下了坚实的政策基础，开辟了广阔的发展前景。

　　无人机电动动力系统和机器人动力系统行业作为技术密集型产业，深厚的研发创新能力和完善的研发体系是企业核心竞争力的源头。作为民用无人机电动动力系统行业内规模领先、最具行业竞争力的企业之一，公司始终高度重视技术创新在企业发展过程中的作用，坚持自主研发，已构建“经验—人才—设施—管理”四维协同的创新生态体系，形成了较强的研发创新能力。

　　在研发经验方面，依托十余年研发投入、技术积淀以及每年服务千余家客户的实践经验，公司构建起完善的工程数据库及案例库，并提炼出自主仿真模型，深度应用于新产品和定制化产品开发。在研发人员方面，公司高度重视研发团队的建设，通过自主培养、外部引进等方式不断扩大人才储备，组建了一支专业化、高水平、结构合理的技术研发团队；截至 2025年 6月 30日，公司共有研发人员 141人，占公司员工总数的 12.21%；公司核心技术人员及研发团队背景涵盖电子技术、计算机、电气自动化、电磁、材料、机械机电等多个专业领域，其长期专注于动力系统相关产品领域，积累了丰富的研发经验，并对市场动态、客户需求、核心技术前沿及行业发展趋势具备深刻洞察与精准把握，能够充分满足公司研发创新需求。在研发设施方面，公司的研发中心已被认定为江西省工业设计中心、江西省省级企业技术中心、南昌市无人机动力系统工程技术研究中心，拥有静态实验室、动态实验室、耐久测试实验室以及测量检测室等研发设施，可进行温升测试、加速寿命试验、高低温试验、盐雾试验、防水防尘试验、恒温恒湿试验、三坐标测量、动力系统耐久测试、来流风洞试验、兼容性功能试验等数十种试验检验，为技术创新提供了完善的设施条件。在研发管理体系方面，公司已在南昌、杭州等地按照不同动力系统产品组建了分工明确且高效协同的研发团队，建立起 PLM全流程研发管理体系，实现从无人机电机、电调、螺旋桨以及机器人动力系统的模块化协同开发。

　　公司依托完善的研发创新体系及持续高强度投入，突破动力系统集成化、高效率、高可靠、轻量化及高精度技术瓶颈。通过多年自主研发积淀，形成覆盖硬件设计、软件开发、算法升级、生产工艺及测试验证等各环节，包括一体化动力模块集成技术、电磁设计及优化技术、热管理效率优化技术、FOC矢量控制技术、轻质高强复合材料工艺技术、高精度伺服控制技术等在内的 13项自主知识产权核心技术。公司深厚的核心技术积累为公司构建起持续领先的行业竞争优势提供了关键支撑。

　　公司取得了丰富的研发技术成果，截至 2025年 6月 30日，公司拥有已授权境内专利 368项（包括发明专利 45项、实用新型专利 149项）、境外发明专利 4项，已登记软件著作权 26项，相关专利与著作权均围绕公司主营业务。公司作为无人机电动动力系统领域领军企业，参与编写了中国民用航空规章《正常类飞机适航规定》中的“电动飞机动力装置补充要求”部分。凭借自主可控技术体系与系统级产品创新能力，获国家高新技术企业、国家级专精特新“重点小巨人”企业、国家知识产权优势企业、国家级绿色工厂企业、省级制造业单项冠军企业等多项权威认证，并连续多年荣获“全球无人系统行业金翼奖”、“第五届世界无人机大会—创新产品奖”、“第六届世界无人机大会—小巨人奖”等多项行业内荣誉奖项。

　　公司长期秉持以客户需求为导向的产品开发与营销策略，凭借优异的产品性能、可靠的产品质量和完善的技术服务，成功将产品推广至亚洲、欧洲、美洲、非洲、大洋洲等全球超过 100个国家和地区，每年为约 1,800家客户提供优质产品和服务。在无人机动力系统和机器人动力系统领域方面，公司与众多行业领军企业建立了深度合作关系。

　　下游优质的客户基础，一是基于下游客户自身业务较好发展，能够为发行人带来更多的订单，保持业绩持续增长；二是优质客户对于行业趋势拥有更前沿的洞察，从而反向推动发行人持续的研发创新，保持发行人技术领先性；三是与领先企业合作形成显著示范效应，显著提升发行人市场影响力，驱动新客户获取效率提升及存量客户合作粘性增强，为业务增量拓展及收入可持续增长奠定坚实的基础。

　　公司秉承“以品质为第一，以客户为中心”的发展理念，致力于为客户提供卓越的产品与服务。自成立起，公司依托稳定的高品质产品供应、持续的技术革新以及完善的售后服务体系，打造并不断巩固高端动力系统核心供应商定位。在工业级无人机领域，主要通过参加各类专业展会和论坛、赞助国内外科研院所无人机动力、定制化推广等方式提升企业知名度及产品认可度；在消费级无人机领域，则通过赞助全国航空航天模型锦标赛、中国无人机竞速国家队选拔赛、FAI世界杯无人机赛事等诸多顶级赛事，并与顶尖无人机飞手合作推出联名款动力系统产品等，不断扩大影响力；在机器人领域，公司持续多年深度支持 ROBOCON、ROBOMASTER、European Rover Challenge等多个海内外机器人赛事，在拓展公司知名度的同时，为机器人领域人才的培养持续贡献力量。

　　通过持续的建设与精耕，公司在海内外客户群体中均赢得了较高的知名度和美誉度，公司产品以高品质、高性能、高端的形象深入人心，树立了良好的行业口碑。在当前下游无人机及机器人行业处于快速发展期阶段，下游企业更关注自身产品性能打造，发行人较高的市场认可度进一步带动了自身市场占有率的不断提升。

　　依托于深厚的技术创新研发能力，公司紧跟市场和下游动态，及时研发新技术、发布新产品，不断加快产品矩阵拓展与迭代升级，以满足客户日新月异的应用需求。截至本发行保荐书出具日，在无人机电动动力系统领域，公司拥有包含电机、电子调速器、螺旋桨、一体化动力系统全品类的 60余个系列 400余款产品，广泛应用于农林植保、工业巡检、测绘地理信息、快递物流、应急救援、安防监控、航模运动、FPV竞速、航拍娱乐、灯光秀表演等领域，产品性能参数涵盖范围广，可支持无人机应对极寒、高海拔、沙漠、强风等多种复杂、极端的作业环境；在机器人动力系统领域，公司拥有 10余个系列 70余款产品，终端应用于人形机器人、四足机器人、外骨骼及穿戴设备等各类机器人形态，为机器人提供精准、高效的动力输出。此外，在保持现有产品优势的同时，公司积极布局 eVTOL相关产品，不断拓展业务边界，已经成为国内产品线最丰富、业务布局最完善的专业无人机动力系统厂商之一。公司战略性的多领域布局和多元化的产品矩阵为公司业绩持续增长奠定了坚实基础，是公司重要的市场竞争优势。

　　各类工业级无人机及机器人通常面临着复杂的应用工况，可能涉及高温度、高湿度等多种较为极端的作业环境，动力系统的不稳定和失灵可能导致设备损毁、作业失败，因此下游整机厂商对动力系统的可靠性、处理能力、使用寿命以及功率密度等参数要求较高，对动力系统制造商的产品品质和质量管控均提出了更高的要求。

　　公司经历十余年的发展，在产品质量管控方面投入了大量资源，已建立了完善的质量管控制度并积累了丰富的生产和质量管理经验，先后通过了 AS9100D航空航天质量管理体系、ISO9001质量管理体系和 ISO14001环境管理体系等认证。公司产品已通过欧盟 CE认证、美国 UL认证等在内的多项认证，具备在国际市场销售无人机动力系统产品的资格和能力。公司将对产品的质量要求贯穿于采购管理、物料管理、工作环境管理、生产管理等多个影响产品质量的关键环节，最大程度确保产品的稳定性及可靠性，并依靠优异的产品质量和服务质量与客户建立起了长期的合作信任关系，树立起了高质量、值得信赖的高端无人机动力系统品牌形象，获得了下游客户对公司产品的粘性和广泛认可。

　　无人机及机器人应用领域广泛，动力系统作为核心部件需高度适配场景和工况，动力系统行业的定制化程度较高。经过十余年的研发投入和技术积累，公司已构建起融合跨行业设计制造数据的工程数据库及模块化开发体系，能够实现精准解析客户需求并快速响应。依托持续迭代的创新能力，公司紧密追踪前沿技术趋势，可高效完成动力系统的性能优化、结构适配及外形定制等，在严控交付周期前提下满足客户多层次、多元化的需求，构建起从需求分析到方案设计再到产品交付的完整服务体系，具有行业领先的定制化开发能力。

　　公司已建成 10条产线万支碳纤桨的大规模生产能力，已成为国内规模最大的民用无人机电动动力系统生产厂商之一。凭借显著的规模优势，公司不仅有效降低了产品单位成本，还增强了原材料采购的议价能力，进一步提升了公司的盈利能力和市场地位。

　　公司产品通常具有“多品种、小批量、定制化”等特点，需频繁调整参数以满足下游客户需求。为此，公司构建了智能化信息管理平台，并提升了关键工序的管理与硬件设施，实现了生产线的柔性化配置以及生产组织模式。软硬件的深度融合，使公司能够快速响应众多客户的个性化需求，全面满足产品多样性要求。

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）已与南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《南昌三瑞智能科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，保荐人指定保荐代表人朱哲磊（身份证号（未完）