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　　10月28日上午，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）与北京金融法院与在2025金融街论坛年会上共同发布《私募投资基金备案指引——私募投资基金变更管理人（2025年修订）》（以下简称“新《备案指引3号》”）与《私募投资基金典型案例》，可谓是司法与监管协同治理私募基金行业风险的重磅信号。这一系列举措精准回应了当前私募基金行业最突出的治理痛点——管理人失联、失能引发的基金僵局问题。

　　近年来，随着私募基金行业进入优胜劣汰加速期，部分管理人因经营不善、违法违规等原因出现失联跑路、被刑事立案等情况，导致大量基金陷入“无主”困境：基金财产处置停滞、清算程序难以启动、投资者维权无门，既损害了投资者合法权益，也制约了行业高质量发展。在此背景下，中基协出台了新备案规则，本文结合新《备案指引3号》与北京金融法院典型案例，剖析基金僵局的成因与危害，解读监管与司法的协同治理逻辑，并为行业提供实务指引。

　　当前私募基金市场的僵局现象集中呈现为三大类情形：一是管理人“失能”导致的履职真空，包括管理人实际控制人及核心团队失联、被采取刑事强制措施，或因经营不善进入破产程序，无法执行基金财产管理、投资运作监督等核心职责；二是清算程序“卡壳”形成的资产闲置，由于缺乏合规的管理人主导或替代履职主体，大量基金在到期后无法启动清算，基金财产长期处于无人监管状态，面临贬值风险；三是维权主体“缺位”引发的救济困境，尤其在契约型基金中，因法律未明确份额持有人的直接诉讼地位，当管理人怠于履职时，投资者难以单独启动维权程序。

　　基金僵局的产生本质上是制度供给与实践需求的错配，例如原规则对管理人变更设置了刚性的表决比例要求，当管理人持有一定份额时，极易形成表决僵局，导致投资者无法通过自治程序更换管理人。又如此前未明确将仲裁裁决纳入法定依据，形成仲裁与监管衔接断层。再如原规则要求提供的部分证明文件在管理人失联场景下根本无法获取，且托管人对新管理人持续经营能力的意见要求，进一步抬高了变更门槛，使得大量基金陷入“想变变不了、想清清不成”的困境。

　　2025年修订的新《备案指引3号》立足行业实践痛点，构建起更为灵活高效的管理人变更机制，为破解基金僵局提供了系统性的监管解决方案，重点实现了五大制度突破。

　　针对存量基金合同未约定变更程序的情形，新《备案指引3号》第四条明确了“默认规则”：经持有三分之二以上基金份额的投资者同意即可变更管理人，无需全体一致同意。此举在法律层面为化解僵局提供了明确的决议依据，避免了因少数投资者掣肘而导致的程序瘫痪。同时，新规则第十条要求，即便变更后仍有少数投资者未签署新合同，新管理人必须履行信义义务，公平对待所有投资者，在提升效率的同时，坚守了保护投资者合法权益的底线。此外，新规则第四条要求新基金备案时需要有“生前遗嘱”条款，约定管理人无法履职或者怠于履职时的处理方式，不限制私募基金变更管理人须经持有三分之二以上基金份额的投资者同意，从根上解决未来基金的僵局问题。

　　新《备案指引3号》第五条第三款开创性地规定，“基于风险化解需要”可豁免专业化经营原则。这意味着在化解存量风险的特定前提下，私募股权、创业投资、证券投资等不同类型的管理人可以跨界承接基金。此突破直接回应了寻找同类型“接盘方”困难的实际痛点，极大地拓宽了风险基金的救助渠道，是“能变尽变”原则最实质的体现，为僵局基金注入了流动性。

　　针对原管理人“躺平”不配合这一常见顽疾，新《备案指引3号》第七条明确将“经投资者大会决议后，原管理人不予配合”增列为特殊变更情形，新管理人可凭投资者会议决议等材料，直接向协会申请变更，而无需提供解除原基金合同/委托管理协议的法律文件，将基金存续和发展的主动权交还给了投资者，是对意思自治原则的强力保障。与此相关的，原规则下原管理人失联会导致变更程序被中止，而新规则下管理人失联不再成为程序推进的法定障碍，确保基金能够在管理人缺位后，迅速通过变更程序恢复运营或进入清算，实现了风险的及时隔离与处置。

　　新《备案指引3号》第六条第四项取消了托管人需对新管理人“持续经营能力”发表意见的强制性要求，仅需就其“是否同意变更”予以确认。这一修订直面了实践中托管人因权责不匹配、专业能力所限而“不敢签、不愿签”的困境，显著降低了变更流程的协调成本和不确定性，是提升规则可执行性的关键一环。

　　新《备案指引3号》最具突破性的修订在于明确了司法仲裁与自律监管的衔接规则：一方面将仲裁裁决正式纳入管理人变更的法定办理依据，与法院判决具有同等效力；另一方面确立了“法律文书+自律规则”的双重审查标准，由中基协结合司法认定与监管要求综合办理变更备案。投资者通过仲裁程序获得变更管理人的裁决后，可直接凭仲裁书向中基协申请备案，无需另行履行复杂的表决程序，实现了司法裁判与监管执行的无缝对接。

　　总体而言，《备案指引第3号》的修订绝非简单的程序调整，而是一次深刻的功能性重塑，为市场提供了一套清晰、可行的僵局破解方案，标志着我国监管机构对私募基金风险处置机制的高度重视和务实态度。

　　如果说新《备案指引3号》构建了僵局化解的“监管制度框架”，北京金融法院发布的典型案例则提供了“操作范本”。2025年10月发布的“投资者代表诉讼”和“清算执行创新”两大案例，分别从权利行使和程序推进两个维度，为破解基金僵局提供了司法参照。

　　案例一：投资者代表诉讼——明确“持有人大会决议”在突破维权主体障碍中的核心作用

　　在“L某诉某银行合同纠纷案”中，某FOF基金及下层某1号基金均由A基金公司管理。2016年L某向FOF基金投资100万元，该基金继而向某1号基金注资2826万元，A基金公司后续通过B银行向C公司发放5000万元委托贷款。2018年A基金公司因失联被中基协公告注销管理人资格，基金运作停摆，委托贷款信息封锁，投资者陷入“想维权却无主体、要信息却被拒绝”的僵局。

　　FOF基金与某1号基金持有人通过召开持有人大会，决议终止基金运作、成立清算组，并授权L某代表基金向B银行索要委托贷款资料。面对B银行的拒绝，L某提起诉讼。法院最终认定，契约型基金管理人失联后，持有人大会的授权具有法律效力，代表诉讼主体资格合法，判决支持L某诉求。此案不仅为“管理人缺位时投资者如何集体维权”提供了司法样本，更明确了持有人大会决议在突破维权主体障碍中的核心作用，破解了无人维权的困境，与新《备案指引3号》尊重投资者自治的理念形成呼应。

　　在“S某申请强制执行北京某基金公司仲裁执行案”中，仲裁委已裁决北京某基金公司以A基金财产向S某支付100万元赎回款，但强制执行时发现A基金无财产可供执行，仅持有B基金全部份额，而B基金清算后的剩余财产本是支付赎回款的唯一来源。

　　偏偏B基金管理人已失联，清算程序完全停滞，且B基金未经合法清算可能存在潜在债权人，直接执行其财产恐损害第三方权益，形成“执行则伤他人、不执行则伤申请人”的两难。最终S某主动提供担保，承诺若潜在债权人主张权利，将在执行财产范围内以担保财产赔偿，法院准允该方案。这一创新不仅以“担保机制”破解了清算与执行的矛盾，更探索出“保障申请债权+预留潜在救济”的平衡路径，为同类基金清算僵局提供了可复制的执行思路，与新《备案指引3号》“能变尽变”化解风险的导向高度契合。

　　新《备案指引3号》与司法典型案例的相继出台，标志着我国私募基金僵局化解进入“监管+司法”协同共治的新阶段。这一治理模式既明确了各主体的权利义务，又提供了可操作的实务路径，为行业健康发展注入了制度动能。

　　中基协通过新备案规则构建基础制度框架，更新管理人变更的标准、程序与材料要求，将解决僵局的权力交还给投资者和新管理人，提升风险处置的市场化程度与效率，为司法裁判提供监管参照；北京金融法院通过典型案例探索实践边界，对“代表诉讼资格”“清算执行方式”等模糊问题作出认定，为监管规则的细化提供实践依据；最终通过二者的联动发布与后续衔接，形成全链条治理体系。

　　私募基金僵局的化解，本质上是平衡效率与公平、兼顾自治与监管的系统工程。新《备案指引3号》的制度创新与北京金融法院的司法实践，共同构建起协同共治的新模式，为存量基金僵局提供了明确的化解路径，有助于盘活沉淀资产，保护投资者权益，缓解群体性纠纷压力，既破解了当前行业的突出痛点，又为未来发展奠定了制度基础，推动行业的优胜劣汰。在“监管+司法”的协同保障下，通过各方主体的主动适应与积极实践，私募行业必将逐步摆脱基金僵局困扰，实现高质量发展。